管理之道
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漢嘉設計股份有限公司(“漢嘉設計”)從2012年2月15日公布招股說明書就吸引了各方的高度關注，如果成功則將成為第一家“建筑設計”領域的上市公司。但在4月18日，漢嘉設計又經歷了創(chuàng)業(yè)板過會二次失敗，再一次讓我們看到設計類企業(yè)的上市之路并不平坦。設計行業(yè)在上市過程中遇到的障礙值得大家思考。
改制與業(yè)務重組的障礙
設計類公司從歷史沿革上來看，多以地方設計院為前身進行了企業(yè)轉制，原來存在國有、集體的成分，重組與改制是這類公司上市過程中一個主要難題。我國第一家設計類上市公司中國海誠于2007年2月在中小板首次發(fā)行成功，其原身為中國輕工業(yè)上海設計院，在剝離輔業(yè)后2002年以其全部資產和部分貨幣資金，聯(lián)合上海解放傳媒投資公司、上海第一醫(yī)藥股份公司、上海城開(集團)公司及部分自然人發(fā)起設立了中國海誠工程科技股份有限公司，并將原有控股股東各地7家設計院所的資產、業(yè)務、資質通過資產并購等方式并入中國海誠，先后經歷了五年時間，才完成所有的主輔業(yè)務剝離、產權結構、業(yè)務調整等上市準備。
漢嘉設計的招股說明書中顯示，其前身為浙江城建建筑設計院，300萬注冊資本全部由浙江省建設物資公司投入，企業(yè)性質為全民所有制企業(yè)。浙江省建設物資公司后抽回了全部300萬元出資，企業(yè)實際注冊資本由單位經營者自籌。雖然招股說明書中顯示，先后有浙江省建設物資公司、浙江城建建筑設計院、浙江省國有資產管理局出文對抽回出資進行了確認，但公司改制部分始終并未能很好進行解釋，當時有抽逃國有出資的可能性。
2012年2月專注于交通設計咨詢行業(yè)的江蘇省交通科學研究院股份有限公司(“蘇交科”)終于在創(chuàng)業(yè)板二次上會成功，其在2011年7月首次上會開始就因為涉嫌國有資產流失而爭議不斷。原因是2002年蘇交科進行企業(yè)化改制，將評估后凈資產2014萬以60%的優(yōu)惠價格轉讓給內部職工持股會，低于相關國有資產管理辦法的規(guī)定“國有資產對外轉讓及掛牌價格不得低于評估價值的90%”的要求，而在蘇交科的招股說明書內并沒有看到對此合理的解釋。
設計類公司的改制一般都發(fā)生在2000年左右，迄今距離已有多年時間，而改制所涉及到國有、集體資產的估值、國有股或集體股的轉讓與劃撥、員工支付股權轉讓價款，無論實體還是程序都要符合相關法律規(guī)定。由于缺乏專業(yè)律師或者投行人員的指導，某些改制行為在實體或是在程序上多多少少留下了一些缺憾。如果僅是程序性問題，尚可以采用有權單位補充確認、重新履行程序、中介機構發(fā)表意見等思路解決，但如果構成實質性問題，則障礙極大。
股權分散及實際控制人認定的障礙
這個問題事實上還是第一個障礙的遺留問題。由于設計院改制所涉及的員工眾多，每個員工都在改制后直接或者通過職工持股會參與改制后設計院的股份，導致此類改制后的第一大股東所占股份也相當少。以蘇交科為例，其第一大股東和第二大股東，在首次改制時僅分別擁有22.8%和16%的股份，其他77名職工直接持有或是通過持股會持有剩余股份。經過一系列變更后在上市前持有共計49%的股份，兩人簽署一致行動人協(xié)議后，方被認定為共同實際控制人。
漢嘉設計在改制之初，實際控制人僅持有14.05%,其他由工會持股會和10名職工持有，雖然是除工會外持股比例最高的自然人，但也不足15%。此后，漢嘉設計通過第三人按原價收購了其他職工40%多的股份，最終又聲明是代實際控制人持股將股份悉數(shù)轉回給了實際控制人及其配偶，最終實際控制人持股比例通過增資以及受讓老股已達86%之多。整個股權集中過程中，似乎缺乏透明公開和合理定價的過程，最終也讓漢嘉設計難以解釋清楚。
設計類公司啟動IPO的程序首先可能面臨著股權集中的問題。如果第一大股東僅持有公司百分之十幾的股份，再經歷業(yè)務拓展類的收購、私募融資等，可能最終只有對公司百分之十左右的控制權，不利于公司的管理和長期發(fā)展。相對控股人收購其他職工的股份或通過增資達到股權集中的目標，需要嚴格按照《公司法》的要求執(zhí)行。如不能做到股份相對集中，通過共同控制人來認定實際控制人，需要考慮《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內實際控制人沒有發(fā)生變更的要求，提早進行安排。
經營模式變化的障礙
設計類公司上市面臨的第三個障礙是經營模式變化帶來的不確定問題。如果設計類公司要實現(xiàn)持續(xù)的業(yè)務擴張，通常做法是從橫向和縱向兩個方向擴張。橫向擴張上主要是通過區(qū)域布點的方式擴張業(yè)務;而縱向延伸則主要用于向上下游產業(yè)鏈進行整合延伸，從單純的設計服務延伸至總承包、監(jiān)理、工程咨詢、招投標、審價服務，甚至延伸至制造業(yè)或軟件行業(yè)，生產和銷售產品。
漢嘉設計主營業(yè)務收入的來源中，有60%多來自浙江省內，也被認為業(yè)務區(qū)域過于集中，可持續(xù)性發(fā)展存疑。雖然漢嘉設計的募投項目中，設計總包模式下專業(yè)化發(fā)展、后臺支持中心、分支機構建設均列其中，可以看出來縱向與橫向的擴張均有涉及，但報會的時刻尚未形成區(qū)域布局。蘇交科在IPO的道路上，分別收購了常熟建筑院、江蘇建工院、和以環(huán)保工程咨詢服務為主的北京劍平瑞華，以便擴大當?shù)厥袌龇蓊~，延伸服務領域，已形成網絡布局之態(tài)勢。而從一些已經上市的設計公司案例來看，設計部分在主營業(yè)務比例已不再成為主要部分，或者公司已經轉型成為主要以工程承包為主的公司，最早上市中國海誠2011年設計業(yè)務所占營業(yè)收入的比例僅為20.6%，而工程承包的營業(yè)收入?yún)s占了70.21%。
但如果經營模式的變換顯得過于突兀的話，則可能反而延誤上市的計劃。上海同濟同捷科技股份有限公司(“同濟同捷”)作為汽車設計行業(yè)的龍頭，在2009年創(chuàng)業(yè)板IPO未被通過，雖然2006-2008年的財務數(shù)據(jù)已經符合“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長”的創(chuàng)業(yè)板IPO定量財務指標。但是利潤總額增長低，10%的營業(yè)收入增長，被發(fā)審委認為增長率過低。而其擬轉換利潤增長模式，以收購吉林凌田制造跑車介入到制造業(yè)的行為，又被認為一直從事汽車設計業(yè)務，從未介入過跑車制造，經營模式將發(fā)生重大變化，存在重大不確定性。
總之，設計行業(yè)作為輕資產公司，從經營本質上來說和律師事務所、會計師事務所較為類似，均以人力資本經營作為主要商業(yè)模式。實現(xiàn)設計類公司的持續(xù)業(yè)務增長，商業(yè)模式必然發(fā)生變化，該如何引入資本和上市，對設計類公司來說更應該從公司自身的特點、業(yè)務的長遠發(fā)展等角度進行慎重考慮。
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