管理之道
管理之道
一、國內(nèi)資本市場(chǎng)與工程勘察設(shè)計(jì)院
2007 年2 月15 日 ，由原中國輕工業(yè)上海設(shè)計(jì)院改制而來的中國海誠工程科技股份有限公司在深圳證券交易所中小企業(yè)板發(fā)行2900 萬新股，籌集資金 1.82億元，成為我國第一家登陸資本市場(chǎng)的專業(yè)工程設(shè)計(jì)企業(yè)。
2007 年7 月12 日 ，脫胎于原化學(xué)工業(yè)部第三設(shè)計(jì)院的東華工程科技股份有限公司在深圳證券交易所中小企業(yè)板發(fā)行1680 萬新股，籌集資金 3.19億元，成為繼中國海誠之后又一家對(duì)接資本市場(chǎng)的工程勘察設(shè)計(jì)企業(yè)。
在中國海誠和東華科技的示范作用下，越來越多的工程勘察設(shè)計(jì)院所開始考慮自己的資本運(yùn)作。本文將簡要介紹資本運(yùn)作的具體形式，并圍繞其中最重要的首發(fā)上市，為有意登陸資本市場(chǎng)的工程勘察設(shè)計(jì)企業(yè)提供建議。
二、資本運(yùn)作釋義
所謂“資本運(yùn)作”是以資本增值最大化為目標(biāo)函數(shù)的企業(yè)行為，又稱“資本經(jīng)營”。資本經(jīng)營是較產(chǎn)品經(jīng)營更高層次的企業(yè)經(jīng)營境界。
資本經(jīng)營有兩個(gè)關(guān)鍵要點(diǎn)，一是擴(kuò)大資本規(guī)模，二是提高資本效率。常見的資本運(yùn)作形式有：首發(fā)上市、借殼上市、收購兼并與資產(chǎn)重組。
并非只有上市企業(yè)才可進(jìn)行資本運(yùn)作，任何以股權(quán)關(guān)系為鏈接紐帶、以股本增值為目的的企業(yè)行為都可以稱之為資本運(yùn)作。但由于上市企業(yè)的股權(quán)有較強(qiáng)的流通性和較高的估值，所以上市企業(yè)在資本運(yùn)作上形式更加靈活、效用更加顯著。對(duì)于大多數(shù)暫未登陸資本市場(chǎng)而又意欲從事資本運(yùn)作的企業(yè)，上市都是其首要考慮的目標(biāo)。
三、不同的上市路徑選擇
1 ．首發(fā)上市與借殼上市
企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市的方式通常有首發(fā)上市和借殼上市兩種。首發(fā)上市是指擬上市企業(yè)向社會(huì)公開增發(fā)新股籌集資金，并使公司股份得以在證券交易所流通的行為。借殼上市是指擬上市企業(yè)或其控制股東取得某家已上市企業(yè)控制權(quán)，并將擬上市企業(yè)的股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)置入該已上市企業(yè)的行為。
首發(fā)上市和借殼上市各自的優(yōu)劣勢(shì)比較如下表所示：
表 1：首發(fā)上市與借殼上市各自優(yōu)劣
項(xiàng)目 | 首發(fā)上市 | 借殼上市 |
優(yōu)點(diǎn) |
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缺點(diǎn) |
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適用于 |
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在上市實(shí)務(wù)中，首發(fā)上市是多數(shù)企業(yè)上市選擇的首選方案。大多數(shù) A股公司也實(shí)際上是通過首發(fā)形式完成的最終上市。下文以首發(fā)上市為介紹重點(diǎn)。
2 ．首發(fā)上市的主要條件與操作程序
首發(fā)上市的條件可大致歸結(jié)為如下三點(diǎn)：
? 第一、最近 3年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)指標(biāo)符合上市要求。這里的上市要求具體而言是指： ① 最近 3年以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的凈利潤數(shù)須均為正數(shù)，且 3年累計(jì)數(shù)不低于 3000萬元； ② 最近 3年內(nèi)經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計(jì)數(shù)不低于 5000萬元，或者營業(yè)收入累計(jì)數(shù)不低于 3億元； ③ 發(fā)行前股本額不低于 3000萬元； ④ 最近一期無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)）占凈資產(chǎn)的比重不高于 20%； ⑤ 最近一期不存在未彌補(bǔ)的虧損。
第二、以股份公司形式存續(xù)至少 3個(gè)月，且最近 3年內(nèi)運(yùn)行穩(wěn)定。首先，擬上市企業(yè)應(yīng)在向中國證監(jiān)會(huì)上報(bào)發(fā)行申請(qǐng)材料前，以股份公司形式存續(xù)的時(shí)間不少于 3個(gè)月。其次，所謂穩(wěn)定運(yùn)營滿 3年，一般可做如下理解： ① 公司成立滿 3年； ② 最近 3年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更； ③ 最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)無重大變化； ④ 最近 3年內(nèi)管理層未發(fā)生重大變化。
第三、無重大法律硬傷。所謂無重大法律硬傷，通常含義如下： ① 最近 1年不存在嚴(yán)重的關(guān)聯(lián)交易； ② 發(fā)行前不存在同業(yè)競(jìng)爭； ③ 最近 3年無重大行政處罰或未決法律訴訟； ④ 最近 3年在股權(quán)變更、資產(chǎn)購買與處置、人事任免、董事會(huì)股東會(huì)運(yùn)作等方面無重大瑕疵。
對(duì)于大多數(shù)以事業(yè)單位或有限公司形式經(jīng)營的工程勘察設(shè)計(jì)企業(yè)，首發(fā)上市通常需要經(jīng)過如下程序：
第一、企業(yè)改制。在該階段，企業(yè)通常需要對(duì)股權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)和人員等方面做一定調(diào)整。調(diào)整到位后，企業(yè)應(yīng)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，并最終設(shè)立股份有限公司。改制階段一般持續(xù) 3~12個(gè)月，具體耗時(shí)應(yīng)視問題復(fù)雜程度和工作量大小而定。
第二、上市輔導(dǎo)。股份公司設(shè)立后，保薦機(jī)構(gòu)會(huì)協(xié)助擬上市企業(yè)規(guī)范運(yùn)作 3~12個(gè)月，以使企業(yè)熟悉上市要求，并幫助企業(yè)進(jìn)一步解決改制中發(fā)現(xiàn)的上市難題。
第三、上市申報(bào)。上市輔導(dǎo)通過省級(jí)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可合格后，保薦機(jī)構(gòu)將會(huì)同其他中介機(jī)構(gòu)協(xié)助企業(yè)編制符合中國證監(jiān)會(huì)要求的全套發(fā)行申請(qǐng)文件，并向中國證監(jiān)會(huì)正式推薦擬發(fā)行人申請(qǐng)上市。上市申報(bào)工作通常在 3個(gè)月內(nèi)完成。
第四、審核溝通。中國證監(jiān)會(huì)受理發(fā)行申請(qǐng)后，會(huì)以書面或口頭形式向擬發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢問，并以發(fā)行審核委員會(huì)委員集體投票的形式最終是否準(zhǔn)許擬發(fā)行人上市。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)全程協(xié)助擬發(fā)行人與中國證監(jiān)會(huì)溝通。上市審核時(shí)間一般在 4~10個(gè)月。
第五、定價(jià)發(fā)行。擬上市企業(yè)通過中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核后，一般在 4個(gè)月內(nèi)能完成新股定價(jià)發(fā)行與最終股份掛牌交易。
3 ．借殼上市簡介
不符合首發(fā)上市要求或迫切希望盡快上市的企業(yè)，可考慮借殼上市。借殼上市的常見操作形式有：
第一、先收購已上市殼公司控股權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)，而后將擬上市企業(yè)的多數(shù)股權(quán)或主要經(jīng)營性資產(chǎn)置入殼公司體內(nèi)。
第二、已上市殼公司向擬上市企業(yè)的股東非公開發(fā)行新股，擬上市企業(yè)的股東以擬上市企業(yè)的股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)認(rèn)購。
擬借殼上市企業(yè)通常應(yīng)注意如下幾個(gè)關(guān)鍵問題：
第一、事先應(yīng)進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，以確保被借殼對(duì)象在資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)務(wù)等方面無重大不可控瑕疵。
第二、應(yīng)與被借殼對(duì)象和雙方中介機(jī)構(gòu)充分溝通，務(wù)求設(shè)計(jì)出相對(duì)合理完善的借殼方案。
第三、由于被借殼對(duì)象的股價(jià)往往是決定借殼方案的關(guān)鍵因素，擬借殼企業(yè)既應(yīng)做好保密措施以防股價(jià)波動(dòng)，更應(yīng)果斷把握決策時(shí)機(jī)以取得最有利的股價(jià)。
四、擬上市工程勘察設(shè)計(jì)院應(yīng)關(guān)注的問題
1 ．業(yè)務(wù)重組
國內(nèi)工程勘察設(shè)計(jì)院多具有國有背景，往往是某個(gè)大國企集團(tuán)中的成員企業(yè)。在進(jìn)行業(yè)務(wù)重組時(shí)，控股股東首先應(yīng)將與擬上市企業(yè)從事相同或相近業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，統(tǒng)一納入擬上市主體內(nèi)，以防上市前存在同業(yè)競(jìng)爭問題。其次，擬上市主體應(yīng)在施工、監(jiān)理和采購等各個(gè)環(huán)節(jié)盡量減少與控股股東及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于必不可少的關(guān)聯(lián)交易，擬上市企業(yè)除了應(yīng)按照規(guī)定履行法定程序外，還應(yīng)： ① 能夠說明關(guān)聯(lián)交易的存在是合理與必要的； ② 確保關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是公允的； ③ 確保關(guān)聯(lián)交易比重不致太過重大。
2 ．股權(quán)設(shè)置
工程勘察設(shè)計(jì)院在改制中進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整時(shí)，應(yīng)關(guān)注如下問題： ① 與上級(jí)主管單位充分溝通，聽取其意見，履行必要的審批手續(xù)； ② 可考慮讓業(yè)務(wù)核心與技術(shù)骨干適當(dāng)持有部分股權(quán)，以調(diào)動(dòng)其積極性，確保企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展； ③ 可考慮適當(dāng)引入外部投資者，以豐富股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理。
3 ．資產(chǎn)轉(zhuǎn)移
工程勘察設(shè)計(jì)院在改制時(shí)，應(yīng)將有關(guān)設(shè)計(jì)資質(zhì)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地房屋和重要經(jīng)營用設(shè)備轉(zhuǎn)移過戶至擬上市主體名下。
4 ．上市時(shí)機(jī)
盡管最近一年國內(nèi) A股市場(chǎng)遭遇較大挫折，但考慮到工程勘察設(shè)計(jì)院上市前的改制與輔導(dǎo)通常需要較長時(shí)間。我們認(rèn)為，有意上市的工程勘察設(shè)計(jì)院應(yīng)及早準(zhǔn)備改制，以期盡早發(fā)現(xiàn)問題解決問題，早日符合上市要求。很多企業(yè)在市場(chǎng)行情高漲時(shí)啟動(dòng)上市，待準(zhǔn)備完畢后卻發(fā)現(xiàn)行情已經(jīng)轉(zhuǎn)變，最佳發(fā)行時(shí)機(jī)已錯(cuò)過。所以，只有提早準(zhǔn)備，才能將掌握選擇上市時(shí)機(jī)的主動(dòng)權(quán)。
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