管理之道
管理之道
事情過去月余，漢嘉設(shè)計集團股份有限公司（以下簡稱“漢嘉設(shè)計”）上市遭拒事件在業(yè)內(nèi)造成的討論與影響依然在發(fā)酵。
“漢嘉設(shè)計上市的被否暴露了其自身與行業(yè)的很多問題，現(xiàn)在有創(chuàng)業(yè)板，冒出上市想法的設(shè)計公司有很多，這就給大家一個學(xué)習(xí)反思的標(biāo)本?！?月14日，一家設(shè)計院工作人士向記者感喟，時代在進步，經(jīng)濟在轉(zhuǎn)型，資本運作的手段也越來越豐富與必要，但上市沒那么簡單，設(shè)計公司必須改變和創(chuàng)新自己的商業(yè)模式。
頂著“建筑設(shè)計第一股”的光環(huán)，漢嘉設(shè)計自2月份公示招股說明書起，就受了到了業(yè)內(nèi)外廣泛的關(guān)注。然而在經(jīng)歷了3月16日首發(fā)“暫緩表決”、4月18日二次上會被否之后，漢嘉設(shè)計的上市夢想最終被證監(jiān)會發(fā)審委徹底而快速地打碎。
一石激起千層浪。漢嘉設(shè)計上市事件在將建筑設(shè)計行業(yè)推送到公眾投資者面前的同時，也讓行業(yè)自身進一步關(guān)注到了改變的必要性。
先驅(qū)變先烈
據(jù)悉，近幾年，進行上市準(zhǔn)備的設(shè)計公司并不在少數(shù)，目標(biāo)為創(chuàng)業(yè)板?！爸饕且驗樵O(shè)計行業(yè)屬于輕資產(chǎn)運作行業(yè)?！鼻笆鲈O(shè)計院人士表示。
這其中，漢嘉設(shè)計是啟動上市程序比較早的建筑設(shè)計公司。其招股書顯示，其前身為1993年成立的浙江城建建筑設(shè)計院，300萬元注冊資本全部由浙江省建設(shè)物資公司投入；1998年省建設(shè)物資公司撤出，改制為浙江城建建筑設(shè)計院有限公司；隨后，從2000年開始，一直到2010年的10年間，先后進行了多達15次的股本騰挪與更名，并在2008年正式更名為當(dāng)前的漢嘉設(shè)計。
“漢嘉設(shè)計在一次次的騰挪中，實現(xiàn)了岑政平夫婦的絕對控制權(quán)，最早上市的想法也是在這前后形成的。”一位接近人士透露。
對于上市的需求與愿景，漢嘉設(shè)計表示，盡管公司自有資金基本支撐了過去的發(fā)展，但卻不足以滿足公司未來“全程化”、“連鎖化”、“專業(yè)化”的大擴張戰(zhàn)略，需要募集新的資金進行人才儲備、后臺支持中心建設(shè)以及分支機構(gòu)建設(shè)。為此，漢嘉設(shè)計在招股說明書中標(biāo)明，此次擬發(fā)行3507萬股，發(fā)行后總股本14027萬股，募資額近2.7億元。
然而，對設(shè)計公司而言，市場很難理解其上市熱情?！霸O(shè)計行業(yè)的輕資產(chǎn)運營模式并不缺錢，這與設(shè)計行業(yè)的經(jīng)營特點密切相關(guān)?！鼻笆鼋咏耸空J為。
都說設(shè)計行業(yè)是頭腦創(chuàng)造價值，人才最為寶貴，如果說上市是為了吸引、留住人才，但漢嘉設(shè)計的招股說明書里，并沒有給設(shè)計骨干股份。
但在資本與擴張的誘惑下，顯然漢嘉設(shè)計的上市計劃有些急躁與冒進。這種急躁、冒進，在市場觀點看來，更多地體現(xiàn)在了漢嘉設(shè)計一味剝離非設(shè)計主業(yè)與消除關(guān)聯(lián)公司上。
為了盡快促成上市，減少市場與證監(jiān)會發(fā)審委對“關(guān)聯(lián)交易”的陰影，2011年2月，漢嘉設(shè)計將漢嘉服飾和漢嘉園林兩家子公司的全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了城建房產(chǎn)和中泰建筑，并注銷了成都漢嘉文化傳播有限公司、四川漢嘉工程勘察設(shè)計研究院有限公司、四川決策動力營銷策劃有限公司、上海泰達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、蘭溪市蘭江進出口有限公司5家關(guān)聯(lián)公司。
被砍掉的公司，在以往年份中對公司業(yè)績都做出了不小的貢獻。一度，在公司的前5大客戶中，有3家公司就為關(guān)聯(lián)方。如此，漢嘉設(shè)計的努力卻并未博得市場好感，反被認為是為跨發(fā)審門檻不惜代價，并引起了市場對其業(yè)績波動、持續(xù)盈利能力的擔(dān)憂。
“實際上，在設(shè)計行業(yè)關(guān)聯(lián)交易很平常，由于設(shè)計行業(yè)多訂單業(yè)務(wù)，擁有穩(wěn)定的關(guān)聯(lián)公司甚至是業(yè)績穩(wěn)定與品牌的象征?！鼻笆鋈?/span>人士認為漢嘉設(shè)計為求上市所做的舉動得不償失。
最終，在關(guān)于下游地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控風(fēng)險、PE低價進入涉嫌利益輸送等種種的市場質(zhì)疑聲中，3月16日，證監(jiān)會發(fā)審委也對漢嘉設(shè)計亮起了黃牌。一個月后，漢嘉設(shè)計二次上會，證監(jiān)會發(fā)審委此次亮出的是紅牌。漢嘉設(shè)計高調(diào)亮相的“建筑設(shè)計第一股”計劃也就此終止。
困難重重
過度依賴本地業(yè)務(wù)，盈利能力存疑；房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)貢獻占比較大；行業(yè)地位涉嫌虛假陳述；PE低價進入涉嫌利益輸送等都是導(dǎo)致漢嘉設(shè)計上市敗走麥城的導(dǎo)火索。而這其中，既有其自身的問題也有行業(yè)的通病。
“以輕資產(chǎn)運營的模式在各行業(yè)公司均有，完成上市的也不少，但顯然投資者與監(jiān)管機構(gòu)對于不同的輕資產(chǎn)運營企業(yè)，態(tài)度與容忍度也不一樣?！鼻笆鋈倘耸勘硎?，這些年來，不少設(shè)計行業(yè)謀求上市都屢屢碰壁。
“專注汽車設(shè)計的同濟同捷創(chuàng)業(yè)板被拒，從事工業(yè)設(shè)計服務(wù)的嘉蘭圖設(shè)計也是上市擱淺，主要還是因為國內(nèi)對設(shè)計行業(yè)不熟悉，設(shè)計是無形的，沒有穩(wěn)定的增長點，但投資者更看重的是具體的產(chǎn)值與穩(wěn)定增長率。”前述券商人士繼續(xù)分析。
為了解決上述問題，從效仿國外大型設(shè)計公司復(fù)制分支機構(gòu)到進入地產(chǎn)開發(fā)序列，這些都是漢嘉設(shè)計試圖向市場講一個圓滿的投資與回報故事。漢嘉設(shè)計信心滿滿地表示了設(shè)計行業(yè)收入趨高的美好前景。但在招股書中，漢嘉設(shè)計的這些動作還尚未形成有效的業(yè)績，數(shù)據(jù)顯示，其業(yè)績有60%多來自浙江省內(nèi)，可持續(xù)性發(fā)展存疑。
并且，市場關(guān)注的也顯然并不單單是設(shè)計本身。募投項目方面，所謂的后臺支持中心建設(shè)、研發(fā)中心、人才引進等項目，在沒有給出更加詳盡的路徑與方案之前，很難讓投資者將投資與回報直接相關(guān)聯(lián)。更何況，現(xiàn)有的股本結(jié)構(gòu)中，并未見骨干人才的持股。
另外，國浩律師(上海)事務(wù)所合伙人鄒菁也認為，由于設(shè)計類公司從歷史沿革上來看，多以地方設(shè)計院為前身進行了企業(yè)轉(zhuǎn)制，這就造成了設(shè)計類公司在上市時，或多或少地面臨著實體、程序上的缺陷。
另辟蹊徑
“現(xiàn)在還有幾家背景不錯的設(shè)計企業(yè)在準(zhǔn)備上市，不管什么結(jié)果，必須看到的是，行業(yè)等固有的因素與經(jīng)營模式下，很難實現(xiàn)上市?！鼻笆鋈烫寡?，短期內(nèi)這一局面很難改變。
這也正是設(shè)計行業(yè)廣泛關(guān)注漢嘉設(shè)計上市、等待投石問路結(jié)果的重要因素之一。近年來，盡管外界多認為輕資產(chǎn)運營的設(shè)計類公司并不需要上市融資，但在行業(yè)自身看來卻有其必要性。
“大家總是在談設(shè)計創(chuàng)作、管理、架構(gòu)、文化，但對商業(yè)模式的創(chuàng)新討論卻不多，設(shè)計行業(yè)并不一定非要賺設(shè)計的錢，比如整合資源，延展產(chǎn)業(yè)鏈，將設(shè)計形成自己的實體產(chǎn)業(yè)，既增加了穩(wěn)定性，又增加了新的產(chǎn)值?！敝袊ㄖ?/span>設(shè)計研究院院長助理歐陽東表示。
而前述券商人士也認為，參股實體產(chǎn)業(yè)公司股權(quán)則可為兩全之策。
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